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熊锦秋并购重组黑天鹅频现散户很受伤

发布时间:2021-01-25 16:24:47 阅读: 来源:纸筒厂家

熊锦秋:并购重组黑天鹅频现 散户很受伤

最近一些上市公司重大重组上会被否,股价连续跌停,“黑天鹅”频频降临,让投资者损失惨重,令人扼腕叹息;不过有些大股东却在重组被否之前提前减持,或涉嫌内幕交易。  一些上市公司积极运作上演重大重组戏码,实际控制人、大股东、董监高往往是其中编剧、导演、主演,散户则是其中的群众演员,不过这不是简单的演戏,而是金钱战争的真实搏杀。上市公司发布重组预案,最终重组成功或失败,成为一部部真真假假、虚虚实实的谍战大剧。有些谍战大剧的剧情,往往是重组方案发布后股价暴涨、内部人顺利高位减持,然后重组失败、股价暴跌,由此进入下一次游戏循环。无论重组成功与否内部人在这场大戏中稳赚不亏,但重组失败却可能让散户“血流成河、灰飞烟灭”。

目前对上市公司重大重组制度存在诸多漏洞,在此基础上政策又开始对重大重组放松管制,由此很容易导致“黑天鹅”频频降临。笔者认为,应反思查找重大重组制度漏洞,防止散户频受重创。  第一个漏洞是上市公司发布重大重组预案具有随意性。目前对上市公司发布重大重组预案没有任何约束,可随便发布,方案合理与否、是否符合逻辑、是否可行,这些都不重要,关键是上市公司发布这个信息就会引发市场强烈 “反响”,内部人或者二级市场庄家可借此机会获取巨大差价,粗制滥造的重大重组预案不在少数。  第二个漏洞是交易标的资产业绩承诺具有随意性。在A股市场,有的交易标的资产现在净利润只有几百万元,但交易对手却敢于承诺在两三年后业绩达到几亿元,并对业绩不达标情形作出补偿承诺,如此不符合经济发展规律的怪事堂而皇之随意发生。但交易对手绝非善人,重组是否成功实施本身就不确定,即使实施,承诺三年业绩并非承诺一辈子,补偿三年的付出也是有限,且可从标的资产巨大估值提升中得到更大回报。  第三个漏洞是重组成功与否具有随意性。重组是否成功并不是硬性任务,实际控制人、董监高等并不为此承担任何责任。  第四个漏洞是大股东减持具有随意性。重组预案发布后,在重组成功之前,对实际控制人、董监高等减持并无特殊约束,这方面与其他情形的减持政策一致,这个漏洞容易导致上市公司与交易对手唱双簧,做局让投资者往里头跳。  第五个漏洞是借壳重组或变相借壳重组具有随意性。创业板不允许借壳,但中小板 、主板却可随意借壳。另外由于构成借壳需要证监会审批,而不构成借壳、且不含股份发行的重大重组无需证监会审批,这样有些上市公司就会以现金收购规避发行股份、规避构成借壳,从而躲避证监会的行政许可审批。值得注意的是,由于构成借壳需要证监会审批,由此证监会要求标的资产需要行业“准入证”,但假若上市公司以现金收购方案替代目前的收购方案,从而规避证监会审批,那赣州稀土即使没有行业 “准入证”、是否也可并购进入威华股份 ?这是值得探讨的问题。  重大重组失败的 “黑天鹅”频频降临,害人不浅。在目前制度框架下,对其中可能涉及的内幕交易、市场操纵等违法违规行为,要加大查处打击力度,对其中负有责任的实际控制人、大股东、董监高、上市公司交易对手、二级市场庄家、并购重组财务顾问等中介机构都要追究相关法律责任。当然,重大重组作为对股价最具刺激性题材,即使不放也乱,一放更乱,在取消或放松对上市公司重大重组管制的同时,更要从制度根源查漏补缺,要加强刚性制度约束,防止此类问题发生。可对上市公司发布重组预案附加条件,实际控制人、董监高等需要承诺,在重组预案发布后、到重大重组最终正式实施之前,其直接持股和间接持股均不减持;一律取消交易对手对标的资产的业绩承诺以及补偿承诺,防止以此作为诱饵引诱投资者追炒,标的资产未来业绩如何、是否值得投资、是否有投资风险,这些都应由投资者自主判断和承担,三年业绩承诺并不能管一辈子,但却可能对投资者形成误导。

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